TÜRKSAN HOLDİNG A.Ş.’NİN

07.11.2017 TARİHİNDE YAPILAN 2016 YILI

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞIDIR.

Türksan Holding A.Ş.’nin 2016 yılı olağan genel kurul toplantısını yapmak üzere 07 Kasım 2017 Salı günü saat 10:00 da, Cihangir Mahallesi, E-5 Karayolu Üzeri, Beyaz Center No: 291/14 Avcılar-İstanbul adresinde bulunan Mira Palas salonunda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü’nün 06.11.2017 tarih, ve 2920912 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Hatun Kostak gözetiminde toplanılmıştır.

Toplantıya çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 09.10.2017 tarih ve 9425 sayılı nüshasında ilan edildiği ve ayrıca 3511  adet yurtiçi, 1007 adet yurt dışı olmak üzere toplam 4518 adet nama yazılı pay sahibine iadeli taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle 06 Ekim 2017  tarihinde Avrupa Yakası Posta İşletme Merkez Müdürlüğü’nden süresi içerisinde tebligat yapıldığı görülmüştür.

T.T.K.’nun 409, 410, 411, 414. maddelerine göre yapılan toplantıya pay sahiplerinin herhangi bir itirazı bulunmadığı görülmüştür. Şirket Hazirun cetvelinin tetkikinden; kanun ve yönetmelik hükümlerine uygun vekaletname ibraz etmeyen pay sahipleri dikkate alınmayarak,  şirketin toplam 2.106.000,00 TL sermayesine tekabül eden 210.598.320 adet hisseden, 679.371,13 TL. sermayeye karşılık, 67.936.764,31 adet hissenin asaleten, 1.102.125,21  TL. sermayeye karşılık 110.212.042,80                 adet hissenin vekâleten olmak üzere toplam 1.781.496,34  TL. sermayeye karşılık 178.148.807,11               adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun, gerekse ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı yönetim kurulu başkan yardımcısı Nazmi GÜVENİR tarafından açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Açılış konuşması yönetim kurulu başkan yardımcısı Nazmi Güvenir tarafından yapıldı. Atatürk ve Türk Büyükleri, Şehitlerimiz ve ölen ortaklarımız adına saygı duruşu yapıldı.

Toplantı başkanlığının oluşturulması için genel kurulca Av. İbrahim PEKGÖZ toplantı başkanlığına teklif edildi. Başka teklif olup olmadığı soruldu. Başka teklif olmadığı görüldüğünden, toplantı başkanı olarak Av. İbrahim PEKGÖZ oy birliği ile kabul edildi. Toplantı başkanı, yazmanlığa Nuray ARYAMAN’ı, oy toplama memurluğuna ise Rıza BAKAR’ı atadı. Genel kurul tutanağının imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesi oy birliğiyle kabul edildi. Toplantı başkanlığı oluşturulduğundan gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

2- Yönetim kurulu 2016 faaliyet raporu, şirketimizin yönetim kurulu başkan yardımcısı Nazmi Güvenir tarafından okundu, müzakereye açıldı.

Söz alan, Sabahattin Topbaş Şirketin SPK’dan çıkarılması hakkında bilgi istedi.

Söz alan, Sabri Eren genel kurula katılımın neden az olduğunu sordu ve şirketin  karlılık oranının az olduğunu söyledi.

Söz alan, Suat Ak, sermaye artışına gidilirken ortaklara rüçhan haklarının kullandırılmasının yasal zorunluluk olduğunu,  buna uyulmadığını belirterek faaliyet raporunda yer alan borç para alınmış olması hususunda bilgi istedi. Paramız varken neden borç para alındığını sordu.

Söz Alan, Yönetim kurulu başkan vekili Nazmi Güvenir sorulan sorulara cevap verdi. Ortaklara gönderilen genel kurul davetlerinden yaklaşık 2.500 adet mektubun adreslerine ulaşmadan geri geldiği söyledi. Onun için katılımın az olduğu izah etti.

Suat Ak’ın sorusuna sermaye artışının nakit olarak yapılmadığını belirtti. Sermayenin ödendiği tespit edilen emisyon primi ve olağanüstü ihtiyatlardan karşılandığını söyledi.

Sabahattin Topbaşın sorusuna ; şirketimizin SPK mevzuatına göre SPK yapısına uygun olmadığı için çıkartılmıştır. Bu SPK’nın tasarrufudur şeklinde cevap verdi.

3- 2016 yılı denetleme kurulu raporu, denetçilerden Atilla Sönmezgül tarafından okundu. Okunan rapor müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.        

4- Finansal tablolar, S.M.M.M. Abdurrahman Erbay tarafından okundu, okunan 2016 yılı raporları genel kurulun müzakeresine sunuldu. Söz alan olmadı. Yapılan oylamada Finansal tablolar 560,47.TL  hisseye tekabül eden  56.047 adet hissenin red oyuna karşılık 178.092.760,11 adet hissenin kabul oyuyla, oy çokluğuyla kabul edildi.  

5- Yönetim kurulu üyeleri 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı, ayrı ibraya sunuldu ve yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında ve yönetim kurulunun diğer üyelerinin ibralarında oy kullanmadılar.

 

Yönetim kurulu Başkanı, Özcan TOPLAR yapılan oylamada tutanakta karşı oy kullandığının yazılmasını isteyen 200,07 TL. 20.006,80 adet paya sahip Hakan Ballıkaya ile birlikte toplam 560,47.TL  hisseye tekabül eden  56.047 adet hissenin red oyuna karşılık 801.259,12 TL. hisseye isabet eden 80.125.912,40 adet kabul oyuyla, oy çokluğuyla  ibra edildi.

Yönetim kurulu üyesi, Ercan TOPLAR  yapılan oylamada tutanakta  karşı oy kullandığının yazılmasını isteyen 200,07 TL. 20.006,80 adet paya sahip Hakan Ballıkaya ile birlikte toplam 560,47.TL  hisseye tekabül eden  56.047 adet hissenin red oyuna karşılık 801.259,12 TL. hisseye isabet eden 80.125.912,40 adet kabul oyuyla, oy çokluğuyla  ibra edildi.

Yönetim kurulu başkan vekili, Nazmi GÜVENİR,  yapılan oylamada tutanakta karşı oy kullandığının yazılmasını isteyen 200,07 TL. 20.006,80 adet paya sahip Hakan Ballıkaya ile birlikte toplam 560,47.TL  hisseye tekabül eden  56.047 adet hissenin red oyuna karşılık 801.259,12 TL. hisseye isabet eden 80.125.912,40 adet kabul oyuyla, oy çokluğuyla  ibra edildi.

Denetçiler ayrı ayrı ibraya sunuldu.  Denetçi Atilla Sönmezgül, Denetçi Volkan Uzunoğlu, Denetçi Haşim Şenoğlu yapılan oylamada 560,47.TL  hisseye tekabül eden  56.047 adet hissenin red oyuna karşılık 178.092.760,11 adet hissenin kabul oyuyla, oy çokluğuyla ibra edildi.

6- Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ikramiye ve prim ödenmemesine, denetçilere ödenen aylık 500.-TL. brüt ücretin aynı şekilde 2017 yılında da devam etmesine ilişkin olarak yapılan oylamada yönetim kurulunun teklifi 560,47.TL. hisseye tekabül eden 56.047 adet hissenin red oyuna karşılık 178.092.760,11 adet hissenin kabul oyuyla, oy çokluğuyla kabul edildi.

7- Şirketin 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı oluşan kârın yönetim kurulundan gelen aşağıda gösterilen şekli ile 31.12.2017 tarihinden itibaren başlayarak dağıtılmasına ve bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin yönetim kurulu teklifi, yapılan oylamada 560,47.TL  hisseye tekabül eden 56.047 adet hissenin red oyuna karşılık 178.092.760,11 adet hissenin kabul oyuyla, oy çokluğuyla kabul edildi.

 

 

  TÜRKSAN HOLDİNG A.Ş 2016 YILI

   KÂR DAĞITIM TABLOSU

     DAĞITILABİLECEK KAR                                                      :    444.332,79 TL.

    

     Ortaklara  I.Temettü                                                              :    222.166,40

     Yönetim kurulu kâr payı                                                        :        6.664,99

     A grubu İmtiyazlı Pay Sahiplerine kâr Payı                       :      21.550,14

     II.Tertip Yedek   Akçe                                                             :      22.216,64

     Olağanüstü Yedeklerde kalan                                              :    171.734,62         

                                                                                             --------------------------

                                                                       TOPLAM:                       444.332,79  TL.

 

8- Şirketin 2.106.000.-TL. olan sermayesinin tamamı içsel kaynaklardan karşılanmak suretiyle 4.212.000.-TL. artırılarak 6.318.000.-TL.’sına yükseltilmesine  TC. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 11.08.2017 tarih, 50035491-431,02 sayılı yazıları ile izin verilmiş olmakla, ana sözleşmemizin 7. maddesinin aşağıda gösterildiği şekilde değiştirilmesi hususu görüşmeye açıldı, söz alan Suat Ak gündemin 2. maddesinde yaptığı konuşmada da  belittiği gibi rüçhan haklarının kullandırılmadığını ifade etti.

Söz alan, Nazmi Güvenir sermaye artışlarının emisyon primi ve şirketin olağanüstü ihtiyatlarından karşılanacağını söyledi. Sermaye artışlarından ortakların yasal yollardan haber verildiğini belirtti. Ana sözleşmenin 7. Maddesi aşağıdaki şekliyle yapılan oylamada 560,47.TL  hisseye tekabül eden  56.047 adet hissenin red oyuna karşılık 178.092.760,11 adet hissenin kabul oyuyla, oy çokluğuyla kabul edildi.

 

YENİ ŞEKİL

 

ANA SERMAYE

Madde 7:

Şirketin sermayesi 6.318.000.- (Altımilyonüçyüzonsekizbin) TL.dır. İş bu sermaye beheri 3 Krş. nominal değerde 840 (Sekizyüzkırk) adet 5.tertip (A) grubu, beheri  1 Krş. Nominal değerde 15.597.480 (Onbeş milyonbeşyüzyüzdoksanyedibindörtyüzseksen) adet 5.tertip (B) grubu, beheri 1 Krş. nominal değerde 195.000.000 (Yüzdoksanbeşmilyon)  adet 6. tertip (B) grubu ve beheri 1 Krş. Nominal değerde 421.200.000 (Dörtyüzyirmibirmilyonikiyüzbin)  adet 7. Tertip (B) grubu olmak

 

üzere toplam 631.798.320 (Altıyüzotuzbirmilyonyediyüzdoksansekizbinüçyüzyirmi) adet paydan teşekkül etmektedir.

 

Eski sermayenin tamamı ödenmiştir.

Bu defa artırılan sermayenin;

 

a- 1.013.978,28 TL.’lık kısmı emisyon priminin,

b- 3.198.021,72 TL.’lık kısmı ise şirketin olağanüstü ihtiyatlarının,

Sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmıştır.

Sermayenin ödendiğinin tespiti, emisyon primi ve olağanüstü ihtiyatlar, İstanbul Mali Müşavirler Odası’na 13591 sicil numarası ile kayıtlı Mali Müşavir Abdurrahman Erbay tarafından 17.07.2017 tarihli 2017/2 - ST–15,  2017/2 – ÖF–7 ve 2017/2 – OY–6 sayılı raporları ile tespit edilmiştir.

 

Artırılan 4.212.000.-TL. sermayeyi temsilen (B) grubu 7. tertip nama yazılı hisse senetleri ihraç edilecektir. İhraç edilecek hisse senetleri ortaklara hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılacaktır.                                                                                                    

Hisse senetlerini birleşik küpürler halinde basmaya yönetim kurulu yetkilidir.

9- Şirketimizin sınırlı yönetim ve ilzamına ilişkin iç yönergenin hazırlanması için yönetim kuruluna yetki verilmesi hususunda yapılan oylamada 560,47.TL  hisseye tekabül eden  56.047 adet hissenin red oyuna karşılık 178.092.760,11 adet hissenin kabul oyuyla, oy çokluğuyla kabul edildi.

10- Yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395.ve 396. maddelerinde belirtilen konularda faaliyette bulunmaları için izinlerin verilmesi hususu görüşüldü. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396 maddelerine göre faaliyette bulunabilmeleri için yapılan oylamada 560,47.TL  hisseye tekabül eden  56.047 adet hissenin red oyuna karşılık 178.092.760,11 adet hissenin kabul oyuyla, oy çokluğuyla kabul edildi.

11- Dilek ve temenniler bölümünde söz alan, Şehriye Eren babam çok zorluklarla bu şirkete ortak oldu. Fakat geçen yıllarda şirketin sermayesi artsa da kendilerinin sahip olduğu şirket hisselerinin şirkete ortak olurken ödedikleri değer seviyesine gelmediğini söyledi.

Söz alan, Sebahattin Kurtel tüm sayın ortaklara teşekkür ediyorum. Şehriye Eren’in görüşlerine aynen katılıyorum dedi.

12- Gündemde görüşülecek başkaca madde kalmadığından toplantı başkanı Av. İbrahim Pekgöz genel kurula teşekkür ederek saat 12.05 ‘de toplantıyı kapattı. İş bu toplantı tutanağı toplantı mahallinde genel kurulun huzurunda tanzim edilerek okundu ve imza edildi. 07.11.2017

 

 

TOPLANTI BAŞKANI                                                                BAKANLIK TEMSİLCİSİ

                                                      AV.İBRAHİM PEKGÖZ                                                                  HATUN KOSTAK

 

 

              YAZMAN                                                                           OY TOPLAMA MEMURU

                                                            NURAY ARYAMAN                                                                        RIZA BAKAR