TÜRKSAN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

2018 YILI FAALİYET RAPORU

1- GENEL BİLGİLER

A-) Raporun ait olduğu dönem       :   01.01.2018 – 31.12.2018

B-) Şirketin :

 

Ticaret unvanı                                      : TÜRKSAN HOLDİNG A.Ş.

Ticaret sicili numarası                        : 93817/39069

Merkez Adresi                                      : Cihangir Mah. E-5 Karayolu Üzeri Türksan Durağı No:291 A Blok No:27

                                                                  Avcılar/İstanbul

Şube Adresi                                          : Şubemiz yoktur.                                   -

İletişim Bilgileri                                    :

                                       Telefon           : (0212) 428 67 53 – 54

                                      Fax                  : (0212) 428 67 55

E-Posta Adresi                                   : info@turksanholding.com

İnternet Sitesi Adresi                        : www.turksanholding.com

 

C) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapısı

a) Sermayesi                           : 6.318.000.-TL.

b) Ortaklık Yapısı                  : Çok ortaklı şirket olup, 4505 Ortağı bulunmaktadır.

Holding ortaklarından % 5’in üzerinde hisse sahibi olanlar aşağıda gösterilmiştir.

PAY SAHİBİNİN ADI,

SOYADI/ÜNVANI

 

İKAMETGAH ADRESİ

 

HİSSE ADEDİ

SERMAYE TUTARI (TL)

1-Türksan Kağıt Turizm A.Ş.

Cihangir Mah. E-5 Karayolu Üzeri Türksan Durağı No:291 A Blok No:27 Avcılar/İstanbul

 

158.120.278,00 Ad.

 

1.581.205,86 TL

2-Ercan Toplar

Cumhuriyet Cd. Ferah Ap. No: 139 K.2 D.5 Harbiye/İstanbul

 

183.338.111,15 Ad.

 

1.833.385,02 TL.

3-Özcan Toplar

Cumhuriyet Cd. Ferah Ap. No: 139 K.2 D.5 Harbiye/İstanbul

 

93.787.776,35 Ad.

 

937.878,63 TL.

4-Emine Merve Cengiç

Ergenekon Mah. Paparancilli Sok. No.86 K.3     Harbiye/-İstanbul

 

 53.511.196,00 Ad.

 

   535.111,97 TL.

5-Hüseyin Avni Özkök

Havzan Mah. Ebusuud Cd. Beyzade Sit. No:17/8  Meram/Konya

 

33.600.000,00 Ad.

 

   336.000,00 TL.

 

6- Diğer Ortaklar (4500) kişi              

 

 

109.440.958,50 Ad.       

 

1.094.418,52 TL.

Toplam : 4505 Ortak                                                                      Toplam:   631.798.320,00 Ad.      6.318.000,00 TL.

 

c) Faaliyet konumuz :

Şirketimizin faaliyet konusu; her nevi ticari, sanayi ve mali maksatlarla kurulmuş veya kurulacak yerli ve

yabancı şirketlerin sermayelerine ve idarelerine iştirak etmek, iştirak ettiği şirketlerin organizasyonunu

sağlamaktır. Şirketimizin sermayesi 6.318.000.-TL.’sı olup, tamamı ödenmiştir.

d) Hesap dönemi içinde meydana gelen değişiklikler :

2018 yılı hesap dönemi içerisinde hisseleri % 5’in üzerinde olan ortaklarımızın paylarında herhangi değişiklik olmamıştır.

Ç-) İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

                                                                                                    Adet               (TL)

A Grubu İmtiyazlı Pay Miktarı                                :             840                25,20

İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Bilgi          :           A grubu her bir payın 4 oy hakkı,

                                                                                                   kârdan öncelikli % 10 pay alma hakkı bulunmaktadır.

İmtiyazlı pay sahiplerinin 6.318.000.-TL. olan şirket sermayesindeki payı 25,20 TL.’dir.

D-) ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ

15.11.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında görev süreleri 3 yıl olmak üzere seçilen

3 adet yönetim kurulu üyesi ile yine 3 yıl için seçilen 1 adet denetim kurulu üyesi aşağıda gösterilmiştir.

a) Yönetim Kurulumuz:

Adı-Soyadı                             Görevi                                                Görev Süresi Başlangıç ve Bitiş                                                                                                                       

Özcan Toplar                          Yönetim Kurulu Başkanı                        15.11.2018   -     15.11.2021

Nazmi Güvenir                       Yönetim Kurulu Başkan Yard.                          15.11.2018   -     15.11.2021

Ercan Toplar                           Yönetim Kurulu Üyesi                                         15.11.2018   -     15.11.2021

b) Denetim kurulumuz:

Adı-Soyadı                              Görevi                                               Görev Süresi Başlangıç ve Bitiş                                                                                                                       

Volkan Uzunoğlu                     Denetçi                                                15.11.2018   -     15.11.2021

Şirket işlerinin yürütülmesi yönetim kurulu üyeleri tarafından sağlanmıştır. 2018 yılı itibariyle çalışan personel

sayısı 1 olmuştur.

E-) Şirket ile işlem yapma ve rekabet yasağı : 

Yönetim kurulu başkan ve üyelerimiz genel kuruldan izin almaksızın kendileri ve başkaları nam veya hesabına

bizzat ya da dolaylı olarak şirketle herhangi bir işlem yapamazlar. 2018 yılı faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyelerimiz şirket ile ilgili işlem yapmamış ve faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamışlardır.

2-) YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİNE SAĞLANAN MALİ HAKLAR  

a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatlerin toplam tutarları :   

Yönetim organı üyelere, huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye verilmemekte, denetleme kurulu üyesine aylık 500 TL. brüt ücret ödenmektedir.                                                                                

b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler:  

Yönetim organı üyelere herhangi bir ödenek, yolculuk, konaklama ve temsil gideri ile aynı ve nakdi imkân, sigorta ve benzeri teminat sağlanmamıştır.

3-) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Yapılan araştırma ve geliştirme çalışmaları;

2018 yılında araştırma geliştirme çalışmaları yapılmamıştır.

4-) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler :

Şirketimizin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırım yoktur.

İştiraklerimizden Türksan Kağıt Turizm San. ve Tic.A.Ş.’nde 2018 yılında 2.245.219.-TL. net hasılata karşılık                             

840.159.-TL. net kâr elde edilmiştir. 2018 yılında Ticaret Merkezimizde mevcut 53 mağaza ve home ofisten 51

adedi kiraya verilmiş olup, yıllık kira gelirimizin 2019 yılında 2 milyon beşyüzbin TL.’yi aşması beklenmektedir.

Diğer iştirakimiz olan Artı Gravür Baskı Silindirleri Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.’nde ise 2018 yılı hesap döneminde 7.665.602.-TL.’lık net satış hasılatına karşılık vergi ve yasal yükümlülükler çıktıktan sonra 861.470.-TL. net kâr

elde edilmiştir.

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü:

Şirketimizin iç kontrol ve iç denetim faaliyetleri yönetim ve denetleme kurulu üyesi tarafından yürütülmektedir.

c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler :

Doğrudan İştirakler                                    Sermayesi (TL)     Pay Miktarımız (TL)        Pay Oranı

Türksan Kağıt Turizm A.Ş.                             8.500.000.-            7.863.060,79                    % 92,5                     

Artı Gravür Baskı Silindirleri A.Ş.                  1.675.000.-            1.432.175,00                  % 85,5

Dolaylı İştirakler                                                       

Dolaylı iştirakimiz bulunmamaktadır.                                   

d) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler :

Şirketin iktisap ettiği kendi payı yoktur.

e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar :

2018 yılı içerisinde hesaplarımız, kamu denetimine tabi tutulmamıştır. İlgili hesap dönemi S.M.M.M.

Abdurrahman Erbay tarafından kontrol edilmiştir.

5-) FİNANSAL DURUM

a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu :

2018 yılı sonu itibariyle şirketimizin aktif  (varlıklar) toplamı 13.980.093.-TL. olup, karşılığında 12.771.820.-TL.        öz kaynak bulunmaktadır. Duran varlıklarımızın 2018 yılı değeri ise 13.928.231.-TL.’dır. Bağlı ortaklıklarımızdan Artı Gravür Baskı Silindirleri A.Ş. ve Türksan Kağıt Turizm San. ve Tic.A.Ş.’nde planlanan faaliyetler, 2018 hesap döneminde gerçekleştirilmiştir.

b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler :

Şirketimizin konusu, şirketlerin sermayelerine iştirak etmek, iştirak ettiği şirketlerin organizasyonunu sağlamak

olması nedeniyle, yıl içerisinde herhangi bir satışımız olmamıştır.

Bağlı ortaklıklarımızdan 752.991.- TL. temettü geliri sağlanmış, faaliyetler sonucunda ise net 493.143.- TL.

kâr elde edilmiştir.

Kısa Vadeli Borçlar/Öz kaynaklar   = 1.137.056.- TL. / 12.771.820.- TL. = % 9

Bu oran, borçlarımızın öz sermayemiz ile kolaylıkla karşılanabileceğini göstermektedir.

                                                                            2017 yılı                       2018 yılı 

                                                                       ---------------                 ---------------         

Dönem karı                                                    103.618.-TL                493.143.-TL.                                     

Vergi ve yasal yükümlülükler                             ( - )                              ( - )            

Dönem net karı                                              103.618.-TL.               493.143.-TL.                  

c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri :

Şirketin sermayesi karşılıksız kalmamıştır. Borca batık değildir.

d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri :

493.143.-TL.’lık dönem karının dağıtılması kanun ve ana sözleşme gereği, şirket yönetim kurulunun genel kurula sunacağı teklife göre belirlenecektir.

6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ

a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler :

Bağlı ortaklıklarımızdan Türksan Kağıt Turizm San.ve Tic. A.Ş.’nin, aktifinde kayıtlı bulunan mağaza, home

ofisler ve demirbaşlar arsa payı hariç olmak üzere 12.651.150.-TL.’sına sigorta yaptırılmış, bu değere karşılık  

35.852.-TL. ; diğer iştirakimiz olan Artı Gravür Baskı Silindirleri Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.’nin aktifinde kayıtlı bulunan makine, tesis ve demirbaşlar, 7.044.705.-TL.’sına yangın, deprem, hırsızlık ve sel vs. riskler için sigorta yaptırılmış, bu değere karşılık 19.120.-TL. sigorta primi ödenmiştir.

b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin

 bilgiler :

Riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi oluşturulmamıştır.

c) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar

ve olası sonuçları hakkında bilgiler :

2018 yılı içerisinde ortaklarımızdan Hüseyin Avni Özkök, Sefa Koruk ve Ümit İsmail Erdem tarafından şirketimizin feshi veya ortaklıktan çıkarılmaları için açmış oldukları dava, dava şartı eksikliği nedeniyle reddedilmiştir.

Bu karara karşı davacılar istinaf mahkemesine müracaat etmişlerdir.

d) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında

uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeler hakkında idari veya adli

yaptırım bulunmamaktadır.

e) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler

 ve değerlendirilmeler:

2018 yılı hesap döneminde genel kurul kararları yerine getirilmiş ve belirlenen hedeflere ulaşılmıştır. 

f) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar

ve  buna  ilişkin  yapılan  işlemlerde  dahil olmak üzere  olağanüstü  genel kurula ilişkin bilgiler :

Türk Ticaret Kanunu’na uyum sağlamak amacıyla şirketimiz ana sözleşmesinin bazı maddelerinin değiştirilmesi,

bazı maddelerin ise ana sözleşmeden çıkarılmasına ilişkin 15.11.2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul, çoğunluk sağlanamadığından, toplantı nisap yetersizliğinden yapılamamıştır.

g) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler :

Şirketin yıl içinde bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde herhangi bir harcama

yapılmamıştır.

h) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirilmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler :

Hâkim şirkete bağlı olarak şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan önlem bulunmamaktadır.

7-) DİĞER HUSUSLAR

a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların,  alacaklıların ve diğer

ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar :

Şirketimizde meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikte özel önem taşıyan herhangi bir olay söz konusu değildir.

Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan

 “ Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik”  hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır.            

 

                                                                 Yönetim Kurulu Başkanı                                                        Yönetim Kurulu Başkan Yard.

                                                                          Özcan Toplar                                                                               Nazmi Güvenir

 

                                                                                                                        Yönetim Kurulu Üyesi

                                                                                                                                Ercan Toplar

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

TÜRKSAN

HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

GENEL KURULU’NA

DENETLEME KURULU RAPORU

Ortaklığın Ünvanı                                                      :Türksan Holding Anonim Şirketi

 

Merkezi                                                                        :İstanbul

Sermayesi                                                                  :6.318.000,00 TL

Faaliyet Konusu                                                        :Sanayi ve Ticaret Şirketlerine İştirak

Denetçinin adı ve Soyadı                                         : Volkan UZUNOĞLU                                                                                     

Görev süresi, ortak olup olmadığı                          Görev Süresi Üç Yıldır.

                                                                                      Denetçi şirket ortağı değildir.

Katılının yönetim kurulu toplantıları                        Beş yönetim kurulu toplantısına

Ve yapılan denetleme kurulu toplantıları               katılınmıştır.

sayısı

Ortak hesapları, defter ve belgeleri                         :31.01.2018, 30.04.2018, 31.07.2018

üzerinde yapılan incelemenin kapsamı,                 30.10.2018, 31.12.2018 tarihlerinde

hangi tarihlerde inceleme yapıldığı                          kanuni defterler ve diğer belgeler kontrol

ve varılan sonuç                                                           edilmiştir.

                                                                                        Tutulan kayıtların kanun ve esas sözleşme

                                                                                         hükümleri ile genel muhasebe kurallarına

                                                                                         uygun olduğu görülmüştür.

Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri                :Ortaklık, veznesi yıl içinde muayyen

hükmü gereğince ortaklık veznesinde                      zamanlarda beş defa sayılmış, sayım

yapılan sayımların sayı ve sonuçları                         neticesindeki mevcutların kayıtlara

                                                                                          uygun olduğu görülmüştür.

Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri                 :Yapılan kontrollerde kayıtların maddi mevcutlar

hükmü  gereğince yapılan inceleme                          ve kıymetli evrak mevcudu ile mutabık

tarihleri ve sonuçları                                                      bulunduğu görülmüştür.                                                                                 

İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar,                           :Kurulumuza herhangi bir şikayet intikal

bunlar hakkında yapılan incelemeler                        etmemiştir.

 

Türksan Holding Anonim Şirketi’nin 01.01.2018 – 31.12.2018 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, Ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız.

Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz 31.12.2018 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki mali durumunu, 01.01.2018 – 31.12.2018 dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmaktadır.

Bilânçonun ve gelir tablosunun onaylanmasını ve yönetim kurulu’nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz.

Saygılarımızla,

                                                                                                                                DENETLEME KURULU                                          

                                                                                                                                    Volkan UZUNOĞLU