Harita
TÜRKSAN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
2019 YILI FAALİYET RAPORU
1- GENEL BİLGİLER
A-) Raporun ait olduğu dönem : 01.01.2019 – 31.12.2019
B-) Şirketin :
Ticaret unvanı : TÜRKSAN HOLDİNG A.Ş.
Ticaret sicili numarası : 93817/39069
Merkez Adresi : Cihangir Mah. E-5 Karayolu Üzeri Türksan Durağı No:291 A Blok No:27
Avcılar/İstanbul
Şube Adresi : Şubemiz yoktur. -
İletişim Bilgileri :
Telefon : (0212) 428 67 53 – 54
Fax : (0212) 428 67 55
E-Posta Adresi : info@turksanholding.com
İnternet Sitesi Adresi : www.turksanholding.com
C) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapısı
a) Sermayesi : 6.318.000.-TL.
b) Ortaklık Yapısı : Şirketimizin, 4505 Ortağı bulunmaktadır.
Holding ortaklarından % 5’in üzerinde hisse sahibi olanlar aşağıda gösterilmiştir.
|
PAY SAHİBİNİN ADI, SOYADI/ÜNVANI |
İKAMETGAH ADRESİ |
HİSSE ADEDİ |
SERMAYE TUTARI (TL) |
|
1-Türksan Kağıt Turizm A.Ş. |
Cihangir Mah. E-5 Karayolu Üzeri Türksan Durağı No:291 A Blok No:27 Avcılar/İstanbul |
158.120.278,00 Ad. |
1.581.205,86 TL |
|
2-Ercan Toplar |
Cumhuriyet Cd. Ferah Ap. No: 139 K.2 D.5 Harbiye/İstanbul |
183.338.111,15 Ad. |
1.833.385,02 TL. |
|
3-Özcan Toplar |
Cumhuriyet Cd. Ferah Ap. No: 139 K.2 D.5 Harbiye/İstanbul |
93.787.776,35 Ad. |
937.878,63 TL. |
|
4-Emine Merve Cengiç |
Ergenekon Mah. Paparancilli Sok. No.86 K.3 Harbiye/-İstanbul |
53.511.196,00 Ad. |
535.111,97 TL. |
|
5-Hüseyin Avni Özkök |
Havzan Mah. Ebusuud Cd. Beyzade Sit. No:17/8 Meram/Konya |
33.600.000,00 Ad. |
336.000,00 TL. |
|
6- Diğer Ortaklar (4500) kişi |
|
109.440.958,50 Ad. |
1.094.418,52 TL. |
Toplam : 4505 Ortak Toplam: 631.798.320,00 Ad. 6.318.000,00 TL.
c) Faaliyet konumuz :
Şirketimizin faaliyet konusu; her nevi ticari, sanayi ve mali maksatlarla kurulmuş veya kurulacak yerli ve
yabancı şirketlerin sermayelerine ve idarelerine iştirak etmek, iştirak ettiği şirketlerin organizasyonunu
sağlamaktır. Şirketimizin sermayesi 6.318.000.-TL.’sı olup, tamamı ödenmiştir.
d) Hesap dönemi içinde meydana gelen değişiklikler :
2019 yılı hesap dönemi içerisinde hisseleri % 5’in üzerinde olan ortaklarımızın paylarında herhangi değişiklik olmamıştır.
Ç-) İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER
Adet (TL)
A Grubu İmtiyazlı Pay Miktarı : 840 25,20
İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Bilgi : A grubu her bir payın 4 oy hakkı,
kârdan öncelikli % 10 pay alma hakkı bulunmaktadır.
İmtiyazlı pay sahiplerinin 6.318.000.-TL. olan şirket sermayesindeki payı 25,20 TL.’dir.
D-) ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ
15.11.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında görev süreleri 3 yıl olmak üzere seçilen
3 adet yönetim kurulu üyesi ile yine 3 yıl için seçilen 1 adet denetim kurulu üyesi aşağıda gösterilmiştir.
a) Yönetim Kurulumuz:
Adı-Soyadı Görevi Görev Süresi Başlangıç ve Bitiş
Özcan Toplar Yönetim Kurulu Başkanı 15.11.2018 - 15.11.2021
Nazmi Güvenir Yönetim Kurulu Başkan Yard. 15.11.2018 - 15.11.2021
Ercan Toplar Yönetim Kurulu Üyesi 15.11.2018 - 15.11.2021
b) Denetim kurulumuz:
Adı-Soyadı Görevi Görev Süresi Başlangıç ve Bitiş
Volkan Uzunoğlu Denetçi 15.11.2018 - 15.11.2021
Şirket işlerinin yürütülmesi yönetim kurulu üyeleri tarafından sağlanmıştır. 2019 yılı itibariyle çalışan personel
sayısı 1 olmuştur.
E-) Şirket ile işlem yapma ve rekabet yasağı :
Yönetim kurulu başkanı ve üyelerimiz genel kuruldan izin almaksızın kendileri ve başkaları nam veya hesabına
bizzat ya da dolaylı olarak şirketle herhangi bir işlem yapamazlar.2019 yılı faaliyet yılı içinde yönetim
kurulu üyelerimiz şirket ile ilgili işlem yapmamış ve faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamışlardır.
2-) YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİNE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatlerin toplam tutarları :
Yönetim organı üyelere, huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye verilmemekte, denetleme kurulu üyesine aylık 500.-TL. brüt ücret ödenmektedir.
b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler:
Yönetim organı üyelere herhangi bir ödenek, yolculuk, konaklama ve temsil gideri ile aynı ve nakdi imkân, sigorta
ve benzeri teminat sağlanmamıştır.
3-) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI
Yapılan araştırma ve geliştirme çalışmaları;
2019 yılında araştırma geliştirme çalışmaları yapılmamıştır.
4-) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER
a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler :
Şirketimizin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırım yoktur.
İştiraklerimizden Türksan Kağıt Turizm San. ve Tic.A.Ş.’nde 2019 yılında 2.528.256.-TL. net hasılata karşılık
genel giderler, vergi ve diğer yasal yükümlülükler çıktıktan sonra, net 1.054.628.-TL. dönem kârı elde edilmiştir.
Diğer iştirakimiz olan Artı Gravür Baskı Silindirleri Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.’nde ise 2019 yılında makine cihaz
ve demirbaş alımı tamir ve bakımı için 766.782 .-TL.’lık yatırım yapılmış olup, bu yatırımlara rağmen genel giderler, vergi ve yasal yükümlülükler çıktıktan sonra 900.229.-TL. net dönem kârı elde edilmiştir.
b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü:
Şirketimizin iç kontrol ve iç denetim faaliyetleri yönetim ve denetleme kurulu üyesi tarafından yürütülmektedir.
c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler :
Doğrudan İştirakler Sermayesi (TL) Pay Miktarımız (TL) Pay Oranı
Türksan Kağıt Turizm A.Ş. 8.500.000.- 7.863.060,79 % 92,5
Artı Gravür Baskı Silindirleri A.Ş. 1.675.000.- 1.432.175,00 % 85,5
Dolaylı İştirakler
Dolaylı iştirakimiz bulunmamaktadır.
d) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler :
Şirketin iktisap ettiği kendi payı yoktur.
e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar :
2019 yılı içerisinde hesaplarımız, kamu denetimine tabi tutulmamıştır. İlgili hesap dönemi S.M.M.M.
Abdurrahman Erbay tarafından kontrol edilmiştir.
5-) FİNANSAL DURUM
a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu :
2019 yılı sonu itibariyle şirketimizin aktif (varlıklar) toplamı 14.123.698.-TL. olup, karşılığında 13.147.314 .-TL.
öz kaynak bulunmaktadır. Duran varlıklarımızın 2019 yılı değeri ise 13.928.231.-TL.’dır. Bağlı ortaklıklarımızdan Artı Gravür Baskı Silindirleri A.Ş. ve Türksan Kağıt Turizm San. ve Tic.A.Ş.’nde planlanan faaliyetler, 2019
hesap döneminde gerçekleştirilmiştir.
b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler :
Şirketimizin konusu, şirketlerin sermayelerine iştirak etmek, iştirak ettiği şirketlerin organizasyonunu sağlamak
olması nedeniyle, yıl içerisinde herhangi bir satışımız olmamıştır.
Bağlı ortaklıklarımızdan 1.106.380.- TL. temettü geliri sağlanmış, faaliyetler sonucunda ise net 826.646.- TL.
kâr elde edilmiştir.
Kısa Vadeli Borçlar/Öz kaynaklar = 885.759.- TL. / 13.147.313.- TL. = % 7
Bu oran, borçlarımızın öz sermayemiz ile kolaylıkla karşılanabileceğini göstermektedir. Kısa vadeli borçlarımızın 456.135.-TL.’lık kısmı, ortaklarımız tarafından yıllar itibariyle alınmayan kar paylarından ve iştirakimiz Türksan Kağıt A.Ş.’ye olan borçlardan kaynaklanmaktadır.
2018 yılı 2019 yılı
--------------- ---------------
Dönem karı 493.143.-TL. 826.646.-TL.
Vergi ve yasal yükümlülükler ( - ) ( - )
Dönem net karı 493.143.-TL. 826.646.-TL.
c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri :
Şirketin sermayesi karşılıksız kalmamıştır. Borca batık değildir.
d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri :
Bilindiği gibi dönem karının dağıtılması kanun ve ana sözleşme gereği, şirket yönetim kurulunun genel kurula sunacağı teklife göre belirlenmektedir. Ancak, bu defa Resmi Gazetede yayınlanan 7244 sayılı Covid-19 salgınının ekonomik ve sosyal hayatın etkilerinin azaltılması hakkında kanun ile bazı kanunlarda değişiklik yapılmasına dair kanunun 12. Maddesine göre “ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa eklenen 13. maddesi ile 2019 yılı hesap dönemine ilişkin olarak kar dağıtım tutarının 2019 yılı karının en çok % 25 dağıtılabilir” hükmü getirilmiştir. Buna göre elde edilen 826.646.-TL.’lıknet karın dağıtımının bu esaslar çerçevesinde yönetim kurulumuzca hazırlanarak, genel kurula sunulacaktır.
6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ
a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler :
Bağlı ortaklıklarımızdan Türksan Kağıt Turizm San.ve Tic. A.Ş.’nin, aktifinde kayıtlı bulunan mağaza, home
ofisler ve demirbaşlar arsa payı hariç olmak üzere Axa Sigorta şirketine 12.651.150.-TL. değer üzerinden sigorta yaptırılmış, bu değere karşılık 35.850.-TL. ; diğer iştirakimiz olan Artı Gravür Baskı Silindirleri Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.’nin aktifinde kayıtlı bulunan makine, tesis ve demirbaşlar 8.901.691.-TL.’sına yangın, deprem, hırsızlık
ve sel vs. riskler için Sompo sigorta şirketine yaptırılmış, bu değere karşılık 23.976.-TL. sigorta primi ödenmiştir.
b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin
bilgiler :
Riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi oluşturulmamıştır.
c) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar
ve olası sonuçları hakkında bilgiler :
2019 yılı içerisinde ortaklarımızdan Hüseyin Avni Özkök, Sefa Koruk ve Ümit İsmail Erdem tarafından
şirketimizin feshi veya ortaklıktan çıkarılmaları için açmış oldukları dava, dava şartı eksikliği nedeniyle reddedilmiştir.
Bu karara karşı davacılar istinaf mahkemesine müracaat etmişlerdir. Ancak yargılama sonucunda ilk derece mahkemesinde verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılması üzerine yapılan istinaf başvurusunun
(HKM) Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353/ b-1 maddesi uyarınca davanın esastan reddine karar verilmiştir.
d) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında
uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:
Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeler hakkında idari veya adli
yaptırım bulunmamaktadır.
e) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler
ve değerlendirilmeler:
Covid-19 salgını nedeniyle T.C. İç İşleri Bakanlığı’nın 02.10.2020 tarih ve 16230 sayılı yazıları ve Bilim Kurulu’nun tavsiye kararı doğrultusunda, sivil toplum kuruluşları, kamu kuruluşu niteliğindeki meslek kuruluşları birlikler ve kooperatifler tarafından düzenlenecek genel kurul dahil kişilerin biraraya gelmesine neden olan etkinlikler İstanbul Valiliği İl Sağlık Müdürlüğü ve Hıfzısıhha Meclisinin 95 no’lu kararı gereğince, toplantıların 2020 yılı sonuna kadar
ertelendiği bildirilmiştir. Bu nedenlerle 2019 yılı genel kurulumuz zamanında yapılamamıştır. Buna rağmen 2019
yılı hesap döneminde, belirlenen hedeflere ulaşılmıştır.
f) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar
ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dahil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler :
2019 yılı içerisinde olağanüstü genel kurul yapılmamıştır.
g) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler :
Şirketin yıl içinde bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde herhangi bir harcama
yapılmamıştır.
h) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirilmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin
ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler :
Hâkim şirkete bağlı olarak şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan önlem bulunmamaktadır.
7-) DİĞER HUSUSLAR
a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer
ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar :
Şirketimizde meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikte özel önem taşıyan herhangi bir olay söz konusu değildir.
Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan
“ Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır.
Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yard.
Özcan Toplar Nazmi Güvenir
Yönetim Kurulu Üyesi
Ercan Toplar
TÜRKSAN
HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
GENEL KURULU’NA
01.01.2019-31.12.2019 TARİHLİ
DENETLEME KURULU RAPORUDUR
Ortaklığın Ünvanı :Türksan Holding Anonim Şirketi
Merkezi :İstanbul
Sermayesi :6.318.000,00 TL
Faaliyet Konusu :Sanayi ve Ticaret Şirketlerine İştirak
Denetçinin adı ve Soyadı : Volkan UZUNOĞLU
Görev süresi, ortak olup olmadığı Görev Süresi Üç Yıldır.
Denetçi şirket ortağı değildir.
Katılınan yönetim kurulu toplantıları ve :Beş yönetim kurulu toplantısına
yapılan denetleme kurulu toplantıları sayısı katılınmıştır.
Ortak hesapları, defter ve belgeleri :31.01.2019, 30.04.2019, 31.07.2019
üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, 30.10.2019, 31.12.2019 tarihlerinde
hangi tarihlerde inceleme yapıldığı kanuni defterler ve diğer belgeler kontrol
ve varılan sonuç edilmiştir.
Tutulan kayıtların kanun ve esas sözleşme
hükümleri ile genel muhasebe kurallarına
uygun olduğu görülmüştür.
Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri :Ortaklık, veznesi yıl içinde muayyen
hükmü gereğince ortaklık veznesinde zamanlarda beş defa sayılmış, sayım
yapılan sayımların sayı ve sonuçları neticesindeki mevcutların kayıtlara
uygun olduğu görülmüştür.
Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri :Yapılan kontrollerde kayıtların maddi mevcutlar
hükmü gereğince yapılan inceleme ve kıymetli evrak mevcudu ile mutabık
tarihleri ve sonuçları bulunduğu görülmüştür.
İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar, :Kurulumuza herhangi bir şikayet intikal
bunlar hakkında yapılan incelemeler etmemiştir.
Türksan Holding Anonim Şirketi’nin 01.01.2019 – 31.12.2019 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, Ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayım.
Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz 31.12.2019 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki mali durumunu, 01.01.2019 – 31.12.2019 dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmaktadır.
Bilânçonun ve gelir tablosunun onaylanmasını ve yönetim kurulu’nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz.
Saygılarımızla,
DENETLEME KURULU
Volkan UZUNOĞLU